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ag真人杀猪景然环境:公开转让说明书

  云南景然环境建设股份有限公司 公开转让说明书 (申报稿) 主办券商 二〇一六年七月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意以下重大事项: 一、项目资金周转的风险 公司工程业务运营模式为“前期垫付、分期结算、分期收款”,即在工程项目实施过程中,根据项目进展的具体情况,需要分阶段先期支付投标保证金、预付款保函保证金、履约保函保证金等相应款项,但在业务结算收款时,则需要按照项目具体进度向甲方或发包方进行分期结算、收款,存在先期支付资金不能在短期内完全收回的可能性,进而影响公司资金使用效率。同时,随着公司工程业务的快速发展,承建工程项目的持续增加,需要先期支付的资金数额也不断上升。 因此,如果发包方不能按时结算或及时付款,将影响公司的资金周转及使用效率,从而进一步影响公司园林工程施工业务规模的持续发展。 二、宏观政策的风险 园林绿化工程收入为公司的主要收入来源,主要客户为各级地方政府和房地产公司等。若未来财政政策趋于紧缩,各级政府削减或延缓非刚性的财政支出项目,将对公司工程业务的拓展和工程款项的回收造成不利影响;另外,宏观经济形势转变、对上游行业房地产业的宏观调控等,都可能给园林绿化行业的发展带来较大的影响。这些不确定因素将在一定程度上影响到本公司今后的业务发展和经营业绩。 三、恶劣天气及自然灾害的风险 公司主要从事的园林工程施工项目多为户外作业,严寒天气、暴风雪、暴雨、持续降雨等恶劣天气状况以及地震、滑坡、泥石流等自然灾害均可能影响本公司正常的工程施工业务,导致不能按时完成工程建设项目,并可能增加成本和费用。 四、个人供应商采购风险 2015年景然环境的前五大供应商皆为个体工商户,2014年前五大供应商中个体工商户和个人占80%,主要系园林绿化行业对苗木有着区别于其他行业的特殊需求。云南地区气候适宜,对苗木种植有得天独厚的地理优势,利用该优势,通过承包土地种植与培育苗木,许多农户培育出的苗木品种好质量高,受到众多 客户的青睐。然而随着公司业务规模的扩大,可能存在个人供应商无法长期供货的风险。因此,公司将进一步对市场上的其他供应商进行接触与考察,扩大公司供应商队伍,降低向个人供应商采购的风险。 五、公司治理风险 有限公司阶段,ag真人杀猪公司治理机制不够完善。公司曾存在会议届次不清、会议文件不完整、公司董事和监事任期届满未及时换届选举等情况。公司于2015年11月变更为股份公司,股份公司设立时间较短。公司已制定了三会议事规则,并制定了关联交易、重大投资和对外担保等相关决策管理办法,建立健全了公司治理机制。由于股份公司和有限公司在公司治理上存在较大的不同,特别是公司股票公开转让后,新制度对公司治理提出了更高的要求,公司在对相关制度的执行中尚需理解和熟悉,公司治理存在一定风险。 六、客户依赖风险 公司目前主要客户集中度较高,2014年度、2015年度前五名客户的销售金额占营业收入的比例分别为93.03%和99.41%,公司对云南尚居地产有限公司和昆明市西山区园林绿化局依赖性较强,市场拓展力度有待提高。造成目前客户集中度较高的原因主要系公司目前规模偏小,报告期内总项目数不多,因此对个别大项目存在一定的依赖。 目录 声明......2 重大事项提示......3 目录......5 释义......6 第一节基本情况......7 一、公司基本情况......7 二、股票挂牌情况......7 三、公司股权结构......9 四、公司成立以来股本形成及其变化情况......12 五、公司重大资产重组情况......17 六、公司董事、监事及高级管理人员......17 七、分支机构及子公司......19 八、最近两年主要会计数据和财务指标简表......19 九、相关机构情况......24 第二节公司业务......26 一、主营业务及主要产品情况......26 二、公司内部组织结构及业务流程......28 三、公司业务有关的资源情况......33 四、公司业务经营情况......42 五、公司商业模式......46 六、公司所处行业情况......49 七、市场发展前景及公司发展规划......69 第三节公司治理......73 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......73 二、董事会对现有公司治理机制的评估结果......76 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况......78 四、公司独立性情况......78 五、同业竞争情况......79 六、公司报告期内资金占用、对外担保、重大投资、委托理财、关联交易情况及采取的相关措施.............................................................................................................................81 七、公司董事、监事、高级管理人员相关情况......82 第四节 公司财务......87 一、最近两年的审计意见、主要财务报表......87 二、报告期内公司主要会计政策、会计估计......98 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明......110 四、关联方及关联交易......142 五、重要事项......148 六、资产评估情况......148 七、股利分配......148 八、控股子公司(纳入合并报表)的情况......149 九、风险因素及自我评价......150 第五节有关声明......152 第六节附件......157 释义 除非本说明书另有所指,下列简称具有以下含义: 公司、股份公司、本指 云南景然环境建设股份有限公司 公司、景然环境 有限公司、景然有限指 云南景然园林绿化工程有限公司,公司的前身 景然苗木 指 云南景然苗木培育有限公司 主办券商 指 太平洋证券股份有限公司 本说明书、本公开转指 云南景然环境建设股份有限公司公开转让说明书 让说明书 会计师、会计师事务指 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 所 国浩律所、律师 指 国浩律师(昆明)事务所 评估师、评估师事务指 银信资产评估有限公司 所 公司章程 指 《云南景然环境建设股份有限公司章程》 高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 郁闭指林木树冠彼此互相衔接的状态。郁闭度是树冠遮蔽地面 郁闭和郁闭度 指 的程度,为树冠垂直投影面积与林地面积之比,以十分数表示, 完全覆盖地面时郁闭度为1 东方园林 指 北京东方园林生态股份有限公司 北方园林 指 天津市北方创业园林股份有限公司 绿岛园林 指 武汉绿岛园林股份有限公司 普邦园林 指 广州普邦园林股份有限公司 金柏股份 指 金柏生态环境股份有限公司 业务规则 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 公司法 指 《中华人民共和国公司法》 证券法 指 《中华人民共和国证券法》 推荐业务规定 指 《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》 业务规则 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》 《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试 工作指引 指 行)》 《太平洋证券股份有限公司关于推荐云南景然环境建设股份有 推荐报告 指 限公司股份进入全国中小企业股份转让系统公开转让的推荐报 告》 公司在全国中小企业股份转让系统挂牌进行股份公开转让的行 挂牌 指为 新会计准则 指 财政部于2006年颁布的《企业会计准则》 报告期 指 2014年度、2015年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注:除特别说明外,本说明书所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之和尾数不符,均为四舍五入原因所致。 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称: 云南景然环境建设股份有限公司 注册号/ 15M 统一社会信用代码: 注册资本: 2,000万元 实收资本: 2,000万元 法定代表人: 廖孝伟 有限公司设立时间: 2008年7月15日 股份公司设立时间: 2015年11月20日 住所: 云南省昆明市盘龙区世博路12号世博生态城低碳中心A栋501号 营业期限: 至2018年7月14日 邮编: 650231 董秘 李阳丹青 电话: 传真: 电子邮箱: 互联网网址: 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012年修订) 规定,公司所处行业属于“E48土木工程建筑业”。根据国民经济行 所属行业: 业分类(GB/T4754-2011),公司所处行业属于“E4890其他土木工程 建筑业”。 公司业务: 公司的主要业务为:园林绿化工程;绿化养护管理。 二、股票挂牌情况 (一)股票基本情况 股票代码: 股票简称: 股票种类: 人民币普通股 每股面值: 1.00元/股 股票总量: 20,000,000股 挂牌日期: 股票转让方式 协议转让 (二)股东所持股份的限售安排及股东自愿锁定承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 《业务规则》第2.8条规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十八条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司整体改制变更为股份有限公司之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的,公司股东、董事、监事、高级管理人员的股份转让及其限制,以其规定为准。”2、股东所持股份的限售安排 根据上述规定,截至本公开转让说明书出具之日,股份公司成立未满一年,因此发行人无可公开转让的股份。 除上述情况,公司股东所持公司股份均不存在质押或其他任何形式的转让限制的情形。 挂牌以后的股份转让方式:根据公司2016年2月6日第一次股东大会决议,公司股票挂牌时采取协议转让方式。 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 全体股东均未出具严于法律规定的股份自愿锁定承诺。 三、公司股权结构 (一)公司股权结构图 (二)公司股东持股情况、相互间的关联关系 1、截至本说明书出具之日,公司的股权结构如下: 是否存在质 挂牌时可转 序 持股数额 股东名称 出资形式 持股比例 押或争议 让股份数量 号 (股) (股) 1 廖孝伟 10,000,000 净资产折股 50.00% 否 0 2 杜明祥 5,000,000 净资产折股 25.00% 否 0 3 王莉萍 3,000,000 净资产折股 15.00% 否 0 4 何亚林 1,000,000 净资产折股 5.00% 否 0 5 李阳丹青 1,000,000 净资产折股 5.00% 否 0 合计 20,000,000 ---- 100.00% 0 截至本公开转让说明书出具之日,公司股东之间不存在关联关系。 (三)股东主体适格性 公司的五名自然人股东均具有完全民事权利能力和完全民事行为能力,其住所均在中华人民共和国境内,具有法律、法规和规范性文件规定的股东资格。 经核查,主办券商和律师认为,公司股东不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形,公司股东主体适格。 (四)控股股东、实际控制人、持股5%以上股东情况 1、控股股东、实际控制人情况 《公司法》(2014年3月1日起实施)第二百一十六条第二款规定:“控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”;第三款规定:“实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人”。 景然环境《公司章程》第一百九十九条规定: “(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 (二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。” 截至本公开转让说明书出具之日,公司发起人廖孝伟直接持有公司50%的股份,系公司的第一大股东,依据上述规定,认定为公司控股股东。 控股股东廖孝伟自2013年7月30日起一直作为公司董事长兼法定代表人,负责公司的日常管理和经营活动,2015年11月,股份公司设立,董事会聘任廖孝伟担任公司董事长、总经理。廖孝伟对公司的董事和高级管理人员的任免产生重大影响,已经对公司的经营及管理达到实际支配的效果,实际控制公司的经营与决策,依据上述规定认定廖孝伟为实际控制人。 报告期内实际控制人未发生变更。景然环境自2008年设立至今,实际控制人廖孝伟持股比例变化如下表: 时间 2008.07-2011.01 2011.01-2013.07 2013.07-2015.08 2015.08至今 持股比例 23.40% 25.00% 90.00% 50.00% 经核查,主办券商和律师认为,公司控股股东、实际控制人认定的理由和依据充分、合法。 实际控制人简历如下: 廖孝伟,男,1977年11月出生,中国国籍,无永久境外居留权,2004年6月毕业于南京陆军指挥学院法学系,本科学历,园林高级工程师。2004年7月至2008年7月在云南伟欣律师事务所任专职律师,2008年7月至2011年1月在景然有限任监事,2011年1月至2013年7月在景然有限任副经理,2013年7月至2015年11月在景然有限任执行董事、经理,2015年11月至今在景然环境任董事长兼总经理。 2、其他持股5%以上股东情况 杜明祥,男,1975年12月出生,中国国籍,无永久境外居留权,1998年7月毕业于重庆大学民建系工业与民用建筑专业,专科学历。1998年9月至2008年9月在重庆一品建设集团有限公司任工程部副总,2008年9月至今在中国有色金属工业第十四冶金建设集团任职员,2015年8月至今在云南登乾商贸有限责任公司任执行董事,2015年11月至今在景然环境任董事。 王莉萍,女,1979年10月出生,中国国籍,无永久境外居留权,2004年6月毕业于云南大学经济学院,本科学历。2008年7月之前无任职经历,2008年7月至今在昆明圣垣市政工程有限公司任总经理,2015年11月至今在景然环境任董事。 何亚林,男,1977年9月出生,中国国籍,无永久境外居留权,2008年6月毕业于北京工程管理学院,本科学历。2010年10月前无任职经历,2010年10月至今在昆明市盘龙区建设投资有限公司任二部经理,2015年8月至2015年11月在景然有限任监事,2015年11月至今在景然环境任监事。 李阳丹青,男,1987年9月出生,中国国籍,无永久境外居留权,2011年4月毕业于西南林业大学园林学院,本科学历。2011年5月至2013年8月在云南盖亚科技有限公司任设计部职员,2013年8月至2014年10月在云南铭杰控股有限公司任总经理助理,2014年10月至2015年11月在景然有限任总经理助理,2015年11月至今在景然环境任董事、副总经理、董秘。 (五)公司股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本公开转让说明书出具之日,公司全体股东直接或间接持有的公司股份不存在质押等转让限制情形,且不存在股权纠纷或潜在纠纷等争议事项。 四、公司成立以来股本形成及其变化情况 (一)公司设立以来股本的形成及其变化情况 1、2008年7月,有限公司设立 有限公司成立于2008年7月15日,由吴绍林、廖孝伟、李文生、赵有福共4名自然人共同出资人民币300万元设立,各股东的出资数额、出资方式及股权比例如下: 序号 股东姓名 出资方式 出资总额(万元) 股权比例(%) 1 吴绍林 货币 90.00 30.00 2 廖孝伟 货币 70.20 23.40 3 李文生 货币 69.90 23.30 4 赵有福 货币 69.90 23.30 合计 - - 300.00 100.00 2008年7月14日,昆明博扬会计师事务所有限公司出具了昆博会验字[2008]第1-1358号《验资报告》,经审验,截至2008年7月14日止,有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)300万元。 2008年7月14日,股东吴绍林、廖孝伟、李文生、赵有福签署了《云南景然园林绿化工程有限公司章程》。 2008年7月15日,云南省昆明市盘龙区工商行政管理局向有限公司颁发了注册号为的营业执照。 2、2011年1月,有限公司第一次股权转让 2011年1月5日,有限公司召开股东会,会议决议通过:原股东吴绍林、赵有福、李文生退出;增加新股东杨新生、杨建新、赵悦帆。其中,吴绍林将其在有限公司的全部股权90.00万元出资按人民币90.00万元转让给杨新生;李文生将其在有限公司的全部股权69.90万元出资按照69.90万元转让给杨建新;赵有福将其在有限公司的60.00万元出资按60.00万元转让给赵悦帆,4.80万元出资按照4.80万元人民币转让给廖孝伟,5.10万元出资按照5.10万元转让给杨建新。 以上股权转让均于2011年1月5日签署了《股权转让协议》。出让、受让方均出具了书面确认文件,声明股权转让款已支付完毕,经合法程序完成了变更,对股权转让无异议。 2011年1月21日,有限公司完成了股权转让的工商变更登记。 此次股权转让后,有限公司的股权结构为: 序号 股东姓名 出资方式 出资总额(万元) 股权比例(%) 1 杨建新 货币 75.00 25.00 2 杨新生 货币 90.00 30.00 3 廖孝伟 货币 75.00 25.00 4 赵悦帆 货币 60.00 20.00 合计 - - 300.00 100.00 3、2012年8月,有限公司第一次增资 2012年8月10日,有限公司召开股东会,决议同意股东杨建新新增注册资本金175.00万元;股东杨新生新增注册资本金210.00万元;股东赵悦帆新增加注册资本金140.00万元;股东廖孝伟新增加注册资本金175.00万元;出资时间均为2012年8月21日,出资方式均为货币。 2012年8月22日,昆明博扬会计师事务所有限公司出具了编号昆博会验字[2012]第2-16号的《验资报告》,审验截至2012年8月21日止,有限公司已收到股东杨建新、赵悦帆、杨新生、廖孝伟缴纳的新增注册资本合计人民币700.00万元。 2012年8月24日,有限公司完成了本次增资的工商变更登记。 此次增资后,有限公司的股权结构为: 序号 股东姓名 出资方式 出资总额(万元) 股权比例(%) 1 杨建新 货币 250.00 25.00 2 杨新生 货币 300.00 30.00 3 廖孝伟 货币 250.00 25.00 4 赵悦帆 货币 200.00 20.00 合计 - - 1,000.00 100.00 4、2013年7月,有限公司第二次股权转让 2013年7月28日,有限公司召开股东会,决议通过:股东杨建新将其在有限公司的全部股权250.00万元出资按250.00万元转让给廖孝伟;股东赵悦帆将其在有限公司的全部股权200.00万元出资以200.00万元转让给廖孝伟;股东杨 新生将其在公司的部分股权200.00万元出资以200.00万元转让给廖孝伟;股东杨新生将其在公司的部分股权100.00万元出资以100.00万元转让给张俊宏。 以上股权转让均于2013年7月28日签署了《股权转让协议》。出让、受让方均出具了书面确认文件,声明股权转让款已支付完毕,经合法程序完成了变更,对股权转让无异议。 2013年7月30日,有限公司完成了股权转让的工商变更登记。 此次股权转让后,有限公司的股权结构为: 序号 股东姓名 出资方式 出资总额(万元) 股权比例(%) 1 廖孝伟 货币 900.00 90.00 2 张俊宏 货币 100.00 10.00 合计 - - 1,000.00 100.00 5、2015年8月,有限公司第二次增资及第三次股权转让 2015年8月15日,有限公司召开股东会,决议通过:原股东张俊宏将其全部股权100.00万元出资以100.00万元转让给廖孝伟;公司注册资本由1,000.00万元增加为2,000.00万元,其中新股东杜明祥以货币增加注册资本500.00万元,新股东王莉萍以货币增加注册资本300.00万元,新股东何亚林以货币增加注册资本100.00万元,新股东李阳丹青以货币增加注册资本100.00万元,应于2015年10月20日前缴纳。 本次股权转让已于2015年8月15日签订《股权转让协议》。出让、受让方均出具了书面确认文件,声明股权转让款已支付完毕,经合法程序完成了变更,对股权转让无异议。 2015年8月21日,有限公司完成了本次增资及股权转让的工商变更登记。 2015年9月30日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)云南分所出具了编号为:信会师云报字(2015)第40036号的《验资报告》,审验截至2015年9月30日止,有限公司已收到杜明祥、王莉萍、李阳丹青、何亚林缴的新增注册资本(实收资本)合计人民币1,000.00万元,新增实收资本占新增注册资本的100%。 本次增资及股权转让后,有限公司股权结构为: 序号 股东姓名 出资方式 出资总额(万元) 股权比例(%) 1 廖孝伟 货币 1,000.00 50.00 2 杜明祥 货币 500.00 25.00 3 王莉萍 货币 300.00 15.00 4 何亚林 货币 100.00 5.00 5 李阳丹青 货币 100.00 5.00 合计 - - 2,000.00 100.00 6、2015年11月,有限公司整体改制为股份公司 2015年10月10日,立信会计师事务所(特殊普通合伙)对有限公司截至2015年9月30日的净资产进行审计并出具了信会师报字(2015)第115474号《审计报告》,截至2015年9月30日公司经审计的净资产为人民币20,297,504.34元。 根据银信资产评估有限公司于2015年10月12日出具的银信评报字(2015)沪第1344号《评估报告》,截至2015年9月30日,公司股东全部权益评估值为2,045.51万元。 2015年10月16日,有限公司召开股东会并通过决议,全体股东一致同意以有限公司经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计的账面净资产值人民币20,297,504.34元为依据,折合股份公司股本总额2,000.00万股,每股面值为壹元人民币,股份有限公司注册资本为人民币2,000.00万元,其余人民币297,504.34元进入股份有限公司资本公积金。 2015年11月2日,公司召开创立大会暨第一次股东大会,形成如下决议: 审议通过《云南景然环境建设股份有限公司筹建工作报告》、《关于

  的议案》、《关于选举云南景然环境建设股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举云南景然环境建设股份有限公司第一届监事会非职工代表监事的议案》等。 2015年11月5日,根据立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的编号为信会师报字(2015)第152111号的《验资报告》确认,截至2015年11月5日止,景然环境已根据《公司法》有关规定及公司折股方案,将有限公司截至2015年9月30日止经审计的所有者权益(净资产)人民币20,297,504.34元,按1:0.9853的比例折合股份总额2,000万股,每股面值1元,共计股本人民币2,000.00万元,大于股本部分297,504.34元计入资本公积。 2015年11月20日,公司取得云南省昆明市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为15M的营业执照,注册资本为2,000.00万元。 有限公司整体改制时股东以净资产折股,合法合规,构成“整体变更设立”,不存在未分配利润转增股本的情形。 公司改制后,股本总额2,000.00万元,股权结构如下: 序号 股东姓名 持股数额(股) 出资方式 股权比例(%) 1 廖孝伟 10,000,000 净资产 50.00 2 杜明祥 5,000,000 净资产 25.00 3 王莉萍 3,000,000 净资产 15.00 4 何亚林 1,000,000 净资产 5.00 5 李阳丹青 1,000,000 净资产 5.00 合计 - 20,000,000 100.00 公司是按有限公司原账面经审计净资产折股、发起设立的股份有限公司,其持续经营时间自有限公司成立之日起计算,已持续经营两年以上。公司股东历次出资履行程序完备,出资真实且足额缴纳,不存在出资瑕疵问题。公司股东历次出资形式、比例符合当时有效的《公司法》及《公司章程》的规定,依法履行了必要程序,并经工商行政管理部门核准登记,公司股权明晰,不存在纠纷或潜在纠纷,股权变动与股票发行合法合规。 (二)出资及验资情况 公司历史沿革中发生过有限公司设立、二次增资及一次整体变更。有限公司设立及历次增资均为现金出资,均经过公司股东会或股东大会审议通过,按照当时有效的《公司法》等法律法规及规范性文件的有关规定,均经会计事务所出具了验资报告,证明出资到位,并办理完毕相关工商变更流程,公司出资的程序完备、合法、合规。 有限公司整体变更为股份有限公司时,股东出资以净资产折股,符合《公司法》的相关规定,构成“整体变更设立”,不存在未分配利润转增股本的情形。 经主办券商及律师核查,公司历次出资的形式符合《公司法》的要求,出资程序完备、合法、合规。公司历次出资均已缴纳完毕,出资形式与比例符合法律规定。公司由有限公司变更为股份公司符合《公司法》第九十五条:“有限责任公司变更为股份有限公司时,折合的实收股本总额不得高于公司净资产额”的规定,出资形式合法合规。 (三)公司股票发行及股权转让情况 公司历次出资均为货币出资,整体变更时以净资产折股,其出资程序、出资形式与比例均符合法律法规的规定。 公司历史沿革中发生过三次股权转让,股权转让均经过股东会审议通过,股权出让方与受让方均签署了《股权转让协议》,出让方及转让方均声明股权转让款已支付完毕不存在争议,历次股权转让企业均及时按程序完成了工商变更登记。 有限公司整体改制时股东以净资产折股,合法合规,构成“整体变更设立”,不存在未分配利润转增股本的情形。 经主办券商及律师核查,公司符合“股权明晰、股份发行转让合法合规”的条件要求。 五、公司重大资产重组情况 公司自成立以来未发生过重大资产重组。 六、公司董事、监事及高级管理人员 1、公司董事 公司现任董事共5名,具体情况如下: 董事基本情况 姓名 职务 选聘情况 任期 公司创立大会选举为董事,第一届董 廖孝伟 董事长 2015/11/2至2018/11/1 事会第一次会议选举为董事长 代蓉 董事 公司创立大会选举 2015/11/2至2018/11/1 杜明祥 董事 公司创立大会选举 2015/11/2至2018/11/1 王莉萍 董事 公司创立大会选举 2015/11/2至2018/11/1 李阳丹青 董事 公司创立大会选举 2015/11/2至2018/11/1 董事简历如下: 廖孝伟,董事长,简历详见本节“三、公司股权结构”之“(四)控股股东、实际控制人、持股5%以上股东情况”。 代蓉,女,1977年2月出生,中国国籍,无永久境外居留权,2003年6月毕业于昆明师范高等专科学校,大专学历,园林中级工程师。2003年7月至2004 年9月在中国平安保险公司昆明分公司任内勤;2004年9月至2009年11月在云南用友政务软件公司销售部任销售经理,2009年12月至2015年11月在景然有限任财务负责人,2015年11月至今在景然环境任财务负责人及董事。 杜明祥,董事,简历详见本节“三、公司股权结构”之“(四)控股股东、实际控制人、持股5%以上股东情况”。 王莉萍,董事,简历详见本节“三、公司股权结构”之“(四)控股股东、实际控制人、持股5%以上股东情况”。 李阳丹青,董事,简历详见本节“三、公司股权结构”之“(四)控股股东、实际控制人、持股5%以上股东情况”。 2、公司监事 公司现任监事共3名,具体情况如下: 监事基本情况 姓名 职务 选聘情况 任期 监事会主 公司职工大会选举,第一届监事会第 刘敏 席、职工 2015/11/2至2018/11/1 一次会议选举为监事会主席 监事 何亚林 监事 公司创立大会选举 2015/11/2至2018/11/1 廖孝富 职工监事 公司职工大会选举 2015/11/2至2018/11/1 监事简历如下: 刘敏,女,1983年12月出生,中国国籍,无永久境外居留权,2005年6月毕业于云南农业大学园林专业,大专学历,园林中级工程师。2005年7月至2008年9月在新西玛设计公司设计部任设计员;2008年10月至2012年7月在昆明霖泽建筑工程有限公司工程部任职员,2012年8月至2015年11月在景然有限任招投标部负责人,2015年11月至今任景然环境招投标部负责人、监事会主席。 何亚林,监事,简历详见本节“三、公司股权结构”之“(四)控股股东、实际控制人、持股5%以上股东情况”。 廖孝富,男,1969年10月出生,中国国籍,无永久境外居留权,1987年6月毕业于昆明市第十一中学,高中学历,园林中级工程师。1990年6月前无任职经历,1990年6月至1996年9月在官渡区废旧物资回收公司任收购组组员; 1996年10月至2009年9月在官渡区龙泉砖厂任生产管理技术员;2009年10月至2013年8月在呈贡双通运输公司任管理组组员;2013年9月至2015年11月在景然有限任采购员,2015年11月至今在景然环境任采购员、职工监事。 3、公司高级管理人员 公司现任高级管理人员共3名,具体情况如下: 高管基本情况 姓名 职务 选聘情况 任期 廖孝伟 总经理 第一届董事会第一次会议聘任 2015/11/2至2018/11/1 代蓉 财务负责人 第一届董事会第一次会议聘任 2015/11/2至2018/11/1 李阳丹青 副总经理、董秘 第一届董事会第一次会议聘任 2015/11/2至2018/11/1 高级管理人员简历如下: 廖孝伟,总经理,简历详见本节“三、公司股权结构”之“(四)控股股东、实际控制人、持股5%以上股东情况”。 代蓉,财务负责人,简历详见本节“六、公司董事、监事及高级管理人员”之“1、公司董事”。 李阳丹青,副总经理、董秘,简历详见本节本节“三、公司股权结构”之“(四)控股股东、实际控制人、持股5%以上股东情况”。 七、分支机构及子公司 报告期内,2015年3月至6月期间,公司持有景然苗木95%股权(系认缴股权)。2015年6月至2016年3月,公司代持景然苗木95%股权(系认缴股权)。 2016年3月22日,公司与第三方签订《股权转让协议》,将代持之景然苗木95%股权(系认缴股权)转出。 1、景然苗木基本情况 云南景然苗木培育有限公司 成立日期 2014年4月2日 注册号/统一社会 信用代码 类型 有限责任公司 住所 云南省昆明市盘龙区滇源街道办事处白邑村委会小竹园 注册资本 200万元(认缴) 法定代表人 朱仕明 股权结构 景然环境持股95%,朱仕明持股5% 造林苗木、经济林苗经营、生产及销售(依法须经批准的项目,经相关 经营范围 部门批准后方可开展经营活动)。 景然苗木自成立至今,注册资本均为认缴,所有股东均未对景然苗木实际投资,景然苗木也尚未实际开展经营业务。 2、景然苗木设立及股权变动 (1)2014年4月,景然苗木成立 景然苗木成立于2014年4月2日,由自然人杜永明、欧祖留、代蓉、廖孝伟、刘祖林、廖孝富、孙宏、刘敏、朱华山、朱俊雯、朱仕明共同设立,各股东的出资数额、出资方式及股权比例如下: 序号 股东姓名 认缴额(元) 实缴额(元) 股权比例(%) 1 杜永明 100,000.00 0 5.00 2 欧祖留 50,000.00 0 2.50 3 代蓉 100,000.00 0 5.00 4 廖孝伟 1,050,000.00 0 52.50 5 刘祖林 100,000.00 0 5.00 6 廖孝富 100,000.00 0 5.00 7 孙宏 100,000.00 0 5.00 8 刘敏 100,000.00 0 5.00 9 朱华山 100,000.00 0 5.00 10 朱俊雯 100,000.00 0 5.00 11 朱仕明 100,000.00 0 5.00 合计 - 2,000,000.00 0 100.00 2014年4月2日,昆明市盘龙区工商行政管理局核发了注册号为的《企业法人营业执照》。 (2)2015年3月,景然苗木第一次股权转让 景然苗木成立一年来,因苗木市场行情低迷,尚未找到合适的种植品种,景然苗木未开展任何实际经营活动,原有自然人股东计划退出,景然有限认为受让景然苗木股权有利于景然有限理顺其行业上下游,拟受让原自然人股东认缴景然苗木的股权。2015年3月15日,景然苗木召开股东会议并做出如下决议:一、同意原股东杜永明向景然有限转让其认缴股权,其他人放弃优先购买权,原股东杜永明将其在景然苗木的全部股权10万元按0万元转让给景然有限;同意原股东欧祖留向景然有限转让其认缴股权,其他人放弃优先购买权,原股东欧祖留将其在景然苗木的全部股权5万元按0万元转让给景然有限;同意原股东代蓉向景 然有限转让其认缴股权,其他人放弃优先购买权,原股东代蓉将其在景然苗木的全部股权10万元按0万元转让给景然有限;同意原股东廖孝伟向景然有限转让其认缴股权,其他人放弃优先购买权,原股东廖孝伟将其在景然苗木的全部股权105万元按0万元转让给景然有限;同意原股东刘祖林向景然有限转让其认缴股权,其他人放弃优先购买权,原股东刘祖林将其在景然苗木的全部股权10万元按0万元转让给景然有限;同意原股东廖孝富向景然有限转让其认缴股权,其他人放弃优先购买权,原股东廖孝富将其在景然苗木的全部股权10万元按0万元转让给景然有限;同意原股东孙宏向景然有限转让其认缴股权,其他人放弃优先购买权,原股东孙宏将其在景然苗木的全部股权10万元按0万元转让给景然有限;同意原股东刘敏向景然有限转让其认缴股权,其他人放弃优先购买权,原股东刘敏将其在景然苗木的全部股权10万元按0万元转让给景然有限;同意原股东朱华山向景然有限转让其认缴股权,其他人放弃优先购买权,原股东朱华山将其在景然苗木的全部股权10万元按0万元转让给景然有限;同意原股东朱俊雯向景然有限转让其认缴股权,其他人放弃优先购买权,原股东朱俊雯将其在景然苗木的全部股权10万元按0万元转让给景然有限; 2015年3月15日,原股东杜永明、欧祖留、代蓉、廖孝伟、刘祖林、廖孝富、孙宏、刘敏、朱华山、朱俊雯与景然有限分别签订了《股权转让协议》,约定将其在景然苗木的全部认缴股权按0万元转让给景然有限。景然有限按景然苗木公司《章程》约定的认缴出资时间足额缴纳出资款。 2015年4月30日,景然苗木办理完毕本次认缴股权转让的工商变更流程。 本次变更后,景然苗木股权结构为: 序号 股东姓名 认缴额(元) 实缴额(元) 股权比例(%) 1 朱仕明 100,000.00 0 5.00 2 景然有限 1,900,000.00 0 95.00 合计 - 2,000,000.00 0 100.00 (3)2015年6月,景然有限代持景然苗木股权 2015年6月10日,景然苗木召开股东会,大股东景然有限的代表提出景然苗木成立满一年市场一直不好,未开展实际业务,苗木市场行情持续低迷,暂时没有看到任何转机,景然苗木成立至今,也一直没有从事任何业务,没有任何成本费用发生,建议依法关停并注销景然苗木。股东朱仕明请求继续保留景然苗木 的存在,逐步寻找市场机会,如大股东不愿投资和继续持股,请求将大股东所持有的景然苗木95%(认缴)的股权以0元的方式直接转让给朱仕明,由朱仕明负责寻找新的合作伙伴,并由朱仕明及其寻找的合作伙伴负责按章程缴付出资。 股东会决议通过:将景然有限所持有的景然苗木的95%的认缴股权以0元的方式直接转让给朱仕明及其新的合作伙伴,考虑到寻找新的合作伙伴需要时间和机会,双方同意暂不办理有关股权变更手续,暂由景然有限代为持股一年的时间;自景然苗木成立以来,景然苗木及股东的所有权利和义务全部由朱仕明享有和承担,与景然有限无关。 2015年6月10日,景然有限与朱仕明签署《云南景然苗木培育有限公司股权处理协议书》,双方同意将景然有限持有的景然苗木95%的认缴股权以0元直接转让给朱仕明及其新的合作伙伴。考虑到朱仕明寻找新的合作伙伴需要时间和机会,双方同意暂不办理有关股权变更手续,暂由景然有限代为持股一年时间;自景然苗木成立以来,景然苗木及景然苗木股东的所有权利和义务全部由朱仕明享有和承担,与景然有限无关;朱仕明承诺尽快协调寻找新的合作伙伴并接手办理股权转让手续,如在2016年6月10日还未寻找到新的合作伙伴,则直接将股权变更至朱仕明名下。 依据上述约定,2015年6月10日之后,景然苗木的实际控制人为景然苗木股东朱仕明。 (4)2016年3月,景然环境转让其代持的景然苗木股权 2016年3月22日,景然苗木股东会决议通过:同意股东景然环境向甘云波转让其全部股权,其他股东放弃优先购买权;原股东景然环境将其在景然苗木的全部认缴股权190万元,按0元转让给甘云波;受让人甘云波须于2017年2月20日前,将出资款190万元认缴到位。 2016年3月22日,景然环境与甘云波签订《股权转让协议》,约定景然环境将其在景然苗木的全部认缴股权190万元按0元转让给甘云波;甘云波须于2017年2月20日前,将出资款190万元缴纳到位。 2016年4月20日,景然环境、甘云波、朱仕明签署了《确认书》,对景然环境曾代持景然苗木股权及其解除、不存在争议事项进行了确认。 2016年5月31日,双方办理完毕股权变更的税款缴纳及工商变更流程。 3、景然苗木股权转让合法合规性 景然苗木设立至今,注册资本均为认缴,尚未实缴,尚未实际开展经营业务。 景然苗木股权转让、代持均出自于股东合意,提交股东会审议通过并签署了相关协议。景然环境对景然苗木的股权代持已经解除,历次认缴股权转让款项为0元,不存在股权转让款未支付完毕情况。景然苗木现股东朱仕明、甘云波已与景然环境签署确认书,对景然苗木历史沿革中代持情况的存在及解除进行了确认,声明不存在任何争议及纠纷。 经核查,主办券商和律师认为,景然苗木历史沿革中存在的景然环境代持股权情形已解除,景然环境已将其代持股权转让给无关联第三方并已经着手办理相关税务、工商变更流程,对本次挂牌不构成实质性障碍。 4、景然苗木所取得的经营资质及经营合法合规情况 景然苗木取得了以下经营资质: 序号 证照名称 许可证号 有效期 1 林木种子生产许可证 (滇林种生0102)第(0214)号 2014.03.27-2017.03.26 2 林木种子经营许可证 (滇林种经0102)第(0214)号 2014.03.27-2017.03.26 景然苗木成立至今股东尚未实缴出资,也未实际开展经营活动。景然苗木取得了国税、地税、工商、质检部门出具的合规证明。主办券商及律师经核查,认为景然苗木不存在违法违规情况。 八、最近两年主要会计数据和财务指标简表 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总计(万元) 4,369.18 1,791.28 股东权益合计(万元) 2,079.85 983.46 归属于申请挂牌公司的股东权益合计(万元) 2,079.85 983.46 每股净资产(元) 1.04 0.98 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产(元) 1.04 0.98 资产负债率 52.40% 45.10% 流动比率(倍) 1.54 2.16 速动比率(倍) 0.35 0.55 项目 2015年度 2014年度 营业收入(万元) 1,624.58 1,393.95 净利润(万元) 96.40 31.62 归属于申请挂牌公司股东的净利润(万元) 96.40 31.62 扣除非经常性损益后的净利润(万元) 96.40 31.62 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后 96.40 31.62 的净利润(万元) 毛利率 26.10% 17.14% 净资产收益率(%) 6.29 3.27 扣除非经常性损益后净资产收益率(%) 6.29 3.27 基本每股收益(元/股) 0.08 0.03 稀释每股收益(元/股) 0.08 0.03 应收帐款周转率(次) 16.69 76.42 存货周转率(次) 0.78 1.02 经营活动产生的现金流量净额(万元) -334.66 246.48 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) -0.27 0.25 注:主要财务指标的计算公式如下: 1、应收账款周转率=当期营业收入/应收账款期初期末平均余额 2、存货周转率=当期营业成本/存货期初期末平均余额 3、资产负债率(母)=母公司当期负债/母公司当期资产 4、流动比率=流动资产/流动负债 5、速动比率=(流动资产-存货)/流动负债 6、净资产收益率=当期净利润/加权平均净资产 7、扣除非经常性损益后净资产收益率=当期扣除非经常性损益后的净利润/加权平均净资产 8、基本每股收益=当期净利润/发行在外的普通股加权平均数 9、公司没有发行在外的稀释性潜在普通股,因此稀释每股收益与基本每股收益相同。 10、毛利率=(营业收入-营业成本)/营业收入*100% 11、每股净资产=当期净资产/期末注册资本 12、每股经营活动产生的现金流量净额=当期经营活动产生的现金流量净额/期末注册资本 13、上述指标均以合并报表数据为基础进行计算 九、相关机构情况 (一)主办券商 机构名称 太平洋证券股份有限公司 法定代表人 李长伟 住所 云南省昆明市青年路389号志远大厦18层 联系电话 传真 项目小组负责人 汤耀 项目小组其他成员 焦猛、肖倩 (二)律师事务所 机构名称 国浩律师(昆明)事务所 负责人 浦理斌 住所 云南省昆明市五华区东风西路162号电子大厦9-10楼 联系电话 传真 签字律师 尧宗梁、李彦波 (三)会计师事务所 机构名称 立信会计师事务所(特殊普通合伙) 执行事务合伙人 温琳 住所 云南省昆明市南屏街4号云南信托大厦A座10楼 联系电话 传真 签字会计师 温琳、徐国忠 (四)资产评估机构 机构名称 银信资产评估有限公司 法定代表人 杨惠民 住所 上海市九江路69号3F 联系电话 传真 签字注册资产评估师 肖瓯、徐荣 (五)证券登记结算机构 机构名称 中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 法定代表人 王彦龙 住所 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5楼 联系电话 传真 (六)证券交易场所 机构名称 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人 杨晓嘉 住所 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话 公司与本次公开转让有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。 第二节 公司业务 一、主营业务及主要产品情况 (一)公司的主营业务 景然环境经营业务为园林绿化工程以及绿化养护管理,公司主要为各类市政公共园林工程、地产景观园林工程、休闲度假园林工程等项目提供园林绿化工程施工及绿化养护管理。目前,公司已形成了涵盖研发、施工、苗木培育、养护管理等环节的一体化产业链。 景然环境经营范围包括:园林绿化工程、环保工程、建筑智能化工程、市政公用工程、消防工程、生态建设工程、水利水电工程、环境综合治理工程、灌溉工程、工矿降尘技术处理设计与施工;休闲旅游项目、养老养生项目、生态都市农庄项目、农业林业项目投资及对所投资项目进行管理;生态环保建材、消防产品、土壤改良技术、生物新品种、种植技术的研究、开发与推广;盆景、花卉的出租服务;生态果蔬的种植、加工、销售;互联网技术的研究、推广运用。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)。 (二)主要产品与服务及其用途 公司主要服务于市政园林绿化与地产景观两大领域。 市政园林主要包括道路绿化、公园、广场、林地、湿地、滨水区等城镇公共空间的园林。它是基于政府责任和义务为人们提供有偿或无偿公共产品和服务的公益性园林,是提高人民生活水平和对外经济开放的基本条件。大面积的生态绿地景观、丰富的户外游憩活动场地及悠久的历史文化名胜,是人们工作、文化生活、教育、娱乐、休憩等不可缺少的重要栖息地,对城镇景观面貌、环境保护、社会与经济文化的发展、生态文明建设起着重要的作用。 地产景观是相对于政府投资的市政景观、风景区等园林景观而言,特指以地产开发商为投资主体建设的具有商业目的和以商业目的为导向的景观作品。地产景观又称为“房地产景观”,主要是景观生态和建筑相互作用组成的功能性系统, 通过对区域性的研究,对周围环境要素的整体布局,包括自然要素和人工要素,使得建筑与自然环境产生呼应关系,使其使用更方便、更舒适,提高其整体的艺术价值。 绿化养护是指绿地、植被等植物的管理与养护,根据对养护植物修剪、除草、打药、补苗、成活率的要求不同,养护管理设立了“一二三”三个等级标准。绿化养护的主要内容包括:浇水,施肥,修剪,除草、绿地清洁卫生、病虫害防治,防涝防旱等。 报告期内,公司园林领域的代表性案例如下所列示: 项目名称 项目图片 项目介绍 昆石高速路经开区 工程范围:昆石高速 “绿色廊道”建设工 路经开区段的绿化种 程 植、红土回填、给水 管等。 昆明滇池龙岸项目三 工程范围:昆明五甲 区、四区、十六区、 塘滇池龙岸项目三 十七区报建园建景观 区、四区、十六区、 施工工程 十七区的绿化种植。 昆明市海口林场林地 工程范围:红叶石楠 抚育工程项目 等抚育;人工全面翻 地、人工除草、整体 修剪、施肥、浇水、 围塘 二、公司内部组织结构及业务流程 (一)公司内部组织结构 本公司依照《公司法》的规定,已建立完善的法人治理结构,设立了综合部、人事部、财务部、预算管理部、设计研究中心、合同预算部、技术部、业务部等主要职能部门。具体结构及部门职责如下: 1、综合部:负责公司日常行政及档案管理,收集供应商资料和客户资料,包括但不仅限于五大证件、上游供货商报价表;对上、下游客户进行维护与宣传, 并更新客户信息;年初填写目标项目目录表,年中时填写目标项目调整报告书,年终填写总结报告;负责公司专利技术申报等。 2、人事部:负责公司人力资源工作的规划,建立健全并执行招聘、培训、考勤、劳动纪律等人事程序或规章制度;负责制定和完善公司岗位编制,协调公司各部门人力资源的有效开发和利用,满足公司的经营管理需要;根据现有的编制及业务发展需求,协调、统计各部门的招聘需求,编制年度/月度人员招聘计划,经批准后实施;做好各岗位的职位说明书,并根据公司职位调整进行相应的变更,保证职位说明书与实际相符;负责办理入职手续,负责人事档案的管理、保管、劳动合同的签订;制定公司及各个部门的培训计划和培训大纲,经批准后实施;负责拟定部门薪酬制度和方案,建立行之有效的激励和约束机制;制定绩效评价政策,组织实施绩效管理,并对各部门绩效评价过程进行监督和控制,及时解决其中出现的问题,使绩效评价体系能够落到实处,并不断完善绩效管理体系。 3、财务部:贯彻执行《会计法》、《企业会计准则》及其它相关法律法规和规章制度,确保会计信息真实、准确、完整;负责公司会计核算和财务管理,制定相关的规章制度并监督执行;负责公司的税务管理;负责公司对外经济合同的财务审核;负责会计档案的整理、分类和归档。 4、预算管理部:参与公司全面预算管理工作,协同其他部门共同提高公司预算管理水平;负责公司资金筹集,合理调配使用资金,确保资金安全,满足正常运营需要;建立健全成本管理体系,与相关部门探索降低成本的途径和方法;负责公司资产、债权债务的管理工作,参与公司的投资管理;负责公司季度、年度财务决算工作,编制相关报表和财务报告,进行经济活动分析,为管理层提供决策依据和建议。 5、设计研究中心:根据基础图纸、园林设计要求、现场踏勘等初步资料提出设计构想及初步规则;确定初步规则后进行规划;将规划方案具体化、实用化,制定完成工程的设计图纸及说明;协助参与招投标,提供项目实施技术支持及跟进。 6、合同预算部:对工程项目投标前的考察工作;负责招标信息收集、工程 报名、招标文件购买、开标等工作;负责组织工程投标工作:编制商务通用资料、技术标、工程报价;负责提供相关数据,协助总经理作出最终投标策略;及时更新商务通用资料,补充更新技术标内容;协助公司投标保证金及比选保证金的回收工作;负责投标及比选保证金缴纳制单工作;做好成本预测和计划工作;强化事前控制和合同管理。通过加强工程项目成本控制,对施工过程中工程成本进行动态结算管理、成本核算预警,达到工程结算及时、有效反映项目成本。 7、技术部:负责园区绿化布局以及掌控花草树木的品种和数量,根据花草树木的生长习性及养护管理采取相应栽培管理方法管理项目工程;熟练掌握所有辖区范围内苗木生长状况,及时提出养护工作意见,做好养护工作计划,按规定要求,对植物进行整形修剪,调节和控制植物生长、开花和结果;及时掌握苗木生长规律,根据植物的特性、气候和土壤水分的变化规律来决定浇水量和次数。 每月对园区植物进行一次病虫害防治,提高社区环境质量。预防病虫害发生,加强预防和治理,根据植物种类、生长阶段、土壤状况进行针对性施肥,并对不同植物采取不同的施用方法;正确并熟练使用园林机械,做好园林机械的保养工作,经常检查部门养护设施、设备、机械工具,使之随时处于良好状态;负责绿化专用设备工具的管理使用工作,并经常提醒工人提高安全生产意识,杜绝一切事故发生。 8、业务部:协助总工、设计人员作好工程施工,避免施工结果达不到设计要求;根据合同负责工程项目材料采购;工程项目施工前,对红线范围内、外的管网进行实际调查和勘测,提出合理、优化的管网处理意见;掌握施工图及有关技术要求,有效组织施工;负责工程项目总体管理目标任务的组织实施,定期检查和监督项目施工进度、质量、安全和文明施工情况;负责工程的现场监管及与各有关单位和施工现场周边关系的协调工作,及时协调和解决施工过程中遇到的问题;作好施工过程中施工图更改及技术核定工作,并结合施工现场具体情况对施工图提出合理的修正方案;负责现场工程计量、统计,及时对施工图设计及施工中发生增减和变更的部分进行签证;组织做好项目工程验收和专业项目工程验收工作,及时做好竣工资料和竣工图。 (二)公司主要业务模式 1、公司主要业务流程图 (1)园林绿化工程业务 对于园林绿化项目的验收,我国住建部颁发了《园林绿化工程施工及验收规范》,公司根据国家相关法律、法规的要求,结合实际情况,对不达标项目的处理机制按严重程度分口头通知处理机制和文件通知处理机制:一般缺陷处理项目由监理单位以口头形式通知项目经理,项目经理在接到通知后立即组织现场技术人员进行整改,一般在48 小时内即可处理完毕;当遇缺陷较大时,按以下流程处理:①建设单位或监理单位提出不合格项并发送通知单;②公司在接到通知单后组织技术分析并提出书面处理意见;③经监理单位、建设单位审定处理意见是否可行;⑤如审核结果为否,则公司需再次提交新一轮处理意见,并获得监理单位、建设单位书面审核通过,公司按照批准方案进行施工;⑥处理工作完成后,按分项工程质量验收程序办理整改部分质量检验;⑦完成相关验收后,关闭不合格项,将整改文件资料归档。 (2)绿化养护业务 2、公司采购流程 3、公司销售流程 三、公司业务有关的资源情况 (一)公司所依赖的关键资源 1、公司独特的、可持续的技术优势 公司的核心技术为苗木的种植技术,所使用的最主要技术有绿化灌溉不间断取水过滤技术、高密封度防虫技术、高保水育苗技术、高温自动遮光技术、快速干燥技术、自动配温技术、苗木修剪安全梯技术、苗木支架创新技术以及树木支架创新技术。 (1)绿化灌溉不间断取水过滤技术:该技术提供了一种绿化灌溉不间断取水过滤装置,不但能去除水中存在的大小颗粒物,还能去除混有的油类成分,具有净化水质的作用。解决了现有大量的设备仅能去除水中的漂浮物等一些较大的污染物,而其中存在的小颗粒物质或油类物质无法清除的难题,避免了含有小颗粒物质或油类物质的设备对植物生长存在一定影响,甚至导致植物死亡的问题。 (2)高密封度防虫技术:该技术是采用一种高密封度的防虫罩,设备安装方便,安装后设备与植株之间的贴合度密封度都很高,昆虫难于通过,同时还具有一定的灭杀昆虫的功能。高密封度防虫技术解决了现有的防虫罩为了防止树木底部的昆虫沿着树杆或植株杆爬至植株顶端繁殖、生长变态或采食,将这些昆虫阻隔在植株下部,难于做到完整的与植株贴合设置,依然有部分的昆虫可以沿缝隙爬至植株上部的难题。 (3)高保水育苗技术:该技术具有良好保水效果的同时,也能快速的将浇灌时多余的水分快速的吸走并储存起来,用于后续的补水,而不是将多余的水渗出育苗盘。高保水育苗技术解决了现有技术的育苗盘结构简单,大部分都不具有保水和渗水功能,需要种植人员在使用的过程中对种植的作物十分了解,浇水的量不能太多也不能太少,同时育苗盘在幼苗移栽时采用直接人工物理分离幼苗和育苗盘,较易导致幼苗根系断裂,影响移栽后的成活率等问题。 (4)高温自动遮光技术:苗圃大棚具有较好的保温效果,能够种植很多对环境温度要求较高的植株,但是大棚也存在一个较大的问题,就是当阳光较为强烈时需要对大棚内的植物进行加盖遮阴网来降低阳光的直射,但是光照较低时需要人工进行拆除,这样带来了大量的劳动力浪费,并且人工操作往往会带来误差,也就是当阳光已经达到较为强烈时可能因人工延迟很难及时遮盖,而阳光较弱时又因人工延迟难于及时拆除,使得大棚内的光照强度不均衡,间接影响了大棚内植株的生长。公司的高温自动遮光技术很好的解决了这个普遍存在的问题,高温自动遮光大棚的遮阴网能够根据光照强度或室外温度的高低自动铺设遮阴网,达到无需人工操作的同时快速的调节大棚内的光照强度。 (5)快速干燥技术:壁挂式绿化架是通过挂架将花盆设置于墙体上,而现有的壁挂式绿化架多采用阶梯式设置,这样带来的好处是美观的同时能够最大程度的利用水,上一层的浇灌水渗漏后可以给下一层使用,达到了水的充分利用,但也存在一个较大的问题,壁挂式绿化架上所设置的花盆因为挂于墙体上,很难做到像种植于公园中的那样有大量的光照,这就带来了壁挂式绿化架长时间处于潮湿环境中,同时因为植物的保护整个花盆内环境是长时间温暖而潮湿的,导致大量的蚊虫孳生,长时间后非但没带来绿化效果还将导致蚊虫在壁挂式绿化架周围泛滥。表面快速干燥功能的壁挂式绿化架结构稳固,能够快速的将种植盆上表 面区域的水分快速挥发,使整个设备结构内体现出一个较为干燥的环境,使蚊虫难于孳生,同时利用文丘里喷射管在工作时具有抽气的功能来实现对整个设备内环境气流的更换。 (6)自动配温技术:现有的育苗箱,简单结构的仅在箱体的顶部内表面设置一套照明灯,复杂的箱体则包含多组照明系统,同时还加装加热和冷却系统,其加热和冷却系统原理和空调相似。结构复杂的育苗箱一般价格都较高,结构简单虽然便宜但是存在的问题是照明源单一,越往下层光照强度越低,同时箱体内受热不均匀,越靠近光源的区域因为离照明灯近热量获得多从而温度较高,而离得远的区域则温度较低,这就带来了由于离光源近的地方温度高,导致培养皿中的水分快速蒸发,并大量的集聚在保鲜膜上,从而导致被培养的组织失活或发霉,而离光源远的区域则受热和光照不足,导致植物组织发育过慢。公司采用的自动配温育苗箱,结构稳固,光照均匀,能够很好的解决照明系统自身放热对培养箱内温度的影响的同时还能够利用照明系统放出的热量为培养箱进行加热,根据需要调节照明强度和箱内温度,以达到自动配温的效果。 (7)苗木修剪安全梯技术:现有的苗木修剪梯都是采用传统梯子或人字梯来进行,苗木种植场地环境特殊,地面都是直接土壤层,有的种植场位于山区,这就带来了梯子很难被固定的问题,因为地面松软,梯子的支脚极易在工作时出现歪斜,从而带来安全问题,并且现有的梯子都是一体化结构,在山区搬运较为麻烦。景然环境的苗木修剪梯,结构稳固,针对种植场的地质特征和种植树木的特点,充分利用周围资源搭建能够快速拆建的梯子,在提高工作效率的同时达到了安全生产的目的。 (8)苗木支架创新技术:现有的苗木支架种类很多,但原理都是将其整体弄成“金字塔”结构,这样的设计更节省材料和占地空间,但是使用后的材料很难再次回收利用,因为不同的苗木的主杆直径是不同的,同一种类型大小的苗木基本上只能使用同一类支架,并且这些支架使用后能够再次使用的可能性并不大,因为遇上相同大小的同一批苗木的概率一般很小。这些使用后的苗木支架需要进行改装后才能再次使用,但现有的情况是人们更愿意直接购买新的一批支架,而不是对旧的进行改装,这就带来了物料的浪费。针对现有的苗木支架使用对象过于狭窄造成浪费,景然环境研究的苗木支架,设备结构稳固,能够根据树 木直径的大小进行调节,达到稳固的抱合,并且该设备可以重复利用。 (9)树木支撑架创新技术:在苗木移栽过程中,由于根系受损通常需要加装树木支撑架,树木支撑架移植是苗木移栽过程中的重要设备,能起到固根防风的作用,同时由于新移栽的树木比较脆弱,受虫害比较严重,在新根发育过程中,对苗木的固定有着至关重要的作用。景然环境使用的树木支撑架结构合理规范,操作方便,通过可伸缩的支撑杆设计,能适应不同地面形成良好的支撑,通过在夹紧套内部设计有橡胶套,在支撑过程中能有效的对树干进行保护,防止在操作过程中造成树皮的破损。 2、公司产品或者服务所依赖的核心技术架构 公司专注并致力于园林绿化工程及园林养护服务,在工程施工和苗木养护方面积累了丰富的经验,公司的研发一直跟踪国内国际在苗木培育领域的前沿技术,保证了先进性和稳定性,公司的核心技术为绿化灌溉不间断取水过滤技术,不但能去除水中存在的大小颗粒物,还能去除混有的油类成分,具有净化水质的作用,大大降低了因水质污染而导致植物死亡的概率,从而降低了园林绿化工程及园林养护服务中“补苗”的成本,提高了公司的经营效率。 3、研发情况 (1)研发机构设置及研发人员情况 目前公司的研发机构为技术部、设计研究中心,总人数4人。技术部负责公司技术测试,设计研究中心负责苗木养护技术的开发。 (2)研发投入情况 项目 2015年度 2014年度 研发费用(元) 23,000.00 - 主营收入(元) 16,245,788.65 13,939,461.18 研发费用占主营收入比重 0.14% - 注:公司研发费用较少的原因为2015年公司设计研究中心尚处于起步阶段,发生的费用很少,无形资产技术专利系董事长廖孝伟的职务发明,公司2015年度的研发费用仅为申请专利过程中发生的知识产权代理费用。 (3)公司自主研发能力 云南景然环境建设股份有限公司作为施工二级资质企业,高度重视企业的产品研发情况,公司现有研发人员4名,分别为廖孝伟、李建雄、胡正才、刘敏, 其中廖孝伟为园林高级工程师,李建雄、胡正才、刘敏也均为园林中级工程师,该四人在园林绿化方面研发能力突出,不但负责项目施工技术支持工作,同时也作为公司的现有研发人员进行产品研发工作。在相关研发人员以及公司的共同努力下,目前公司已经获得一项产品专利证书,还有8个专利已经向相关评审委员会提出评审申请。同时,为确保公司的平稳发展,公司将组建新的研发部门,吸纳更多的优秀研发人员。 (二)无形资产 1、已申请专利技术 序 专利 专利号 专利名称 专利类型 专利申请日 专利授权日 号 权人 景然 绿化灌溉不间断 1 4.1 实用新型 2015.08.04 2016.02.10 环境 取水过滤装置 注:经国家知识产权局专利检索与查询,该专利已于2016年2月10日获授权,但公司暂未收到专利权证书。 无形资产技术专利系董事长廖孝伟的职务发明,公司2015年度的研发费用23,000.00元系申请专利过程中发生的知识产权代理费支出。该无形资产正用使用中,专利使用期限为永久。 2、正在申请的专利技术 序 专利权人 专利号 专利名称 专利类型 权利申请日 号 1 景然环境 1.3 高保水效果育苗盘 实用新型 2015.12.04 具有表面快速干燥功 2 景然环境 5.8 实用新型 2015.12.04 能壁挂式绿化架 3 景然环境 3.4 高密封度防虫罩 实用新型 2015.12.04 4 景然环境 8.5 树木支撑架 实用新型 2015.12.04 5 景然环境 9.6 苗木支架 实用新型 2015.12.04 具有自动配温功能的 6 景然环境 0.8 实用新型 2015.12.04 育苗箱 7 景然环境 3.9 苗木修剪梯 实用新型 2015.12.04 具有高温自动遮光功 8 景然环境 9.2 实用新型 2015.12.04 能的大棚 公司的上述无形资产不存在权属不明、纠纷以及潜在的纠纷情况。 3、商标 截至本公开转让说明书出具之日,公司无注册商标或正在申请的商标。 4、计算机软件着作权 截至本公开转让说明书出具之日,公司无计算机软件着作权。 (三)重要固定资产情况 1、主要固定资产 截至2015年12月31日,公司目前所有或使用的主要固定资产有办公设备、电子设备、机械设备及运输设备,相关情况如下: 单位:元 项目 原值 累计折旧 账面价值 办公设备 54,570.00 47,362.51 7,207.49 电子设备 146,442.00 74,785.43 71,656.57 机械设备 54,440.00 18,808.62 35,631.38 运输设备 250,915.00 47,100.10 203,814.90 合计 506,367.00 188,056.66 318,310.34 公司固定资产原值506,367.00元,累计折旧188,056.66元,净值318,310.34元,固定资产成新率为62.86%。 2、其他固定资产 序 固定资 具体地址 面积 合同金额(元) 签订日期 合同期限 号 产名称 昆明市盘龙 办公用 1320.06 1 区青云街道 2 15,774,290.00 2015-11-3 不适用 房 m 办事 澄江县北正 按结算金额确定, 研发基 2015.1.1-2028. 2 街延长线,311,768.05元 (1)正在办理房产证的办公用房 根据景然股份提供的购房合同,景然股份于2015年11月3日与云南世博兴云房地产有限公司签订了《商品房认购书》,认购位于昆明市盘龙区青云街道办事处的房产用于办公,建筑面积为1320.06平方米。景然股份已按合同约定支付房款,房产证正在办理中,已与昆明市农村信用合作社联合社营业部签订抵押合同,抵押昆明市盘龙区青云街道办事处的房产用于贷款,抵押及贷款合同情况见本公开转让说明书“第二节公司业务”之“四、公司业务经营情况”之“(四)重大业务合同及履行情况”之“四、借款合同;五、抵押合同”。 (2)报告期内正在筹建的研发中心 2014年11月18日,澄江县住房和城乡建设局与景然有限签署《澄江县窑 泥沟湿地公园合作建设合同》,协议约定就澄江县窑泥沟湿地公园土地共同合作建设,合作期限为14年,自2015年1月1日至2028年10月31日止(自2014年11月20日至2014年12月31日期间,属于施工期)。为推进澄江县城市园林绿化建设步伐,经澄江县创建省级园林县城领导小组讨论并进行合理规划后,经依法审批,澄江县住房和城乡建设局将位于澄江县北正街延长线亩的地块提供给景然股份投资建设景观苗圃,属于公司苗圃培育技术的研发中心,合同金额按最终结算金额确定,目前账面价值4,311,768.05元。 (四)公司租赁情况 1、房屋租赁合同 序 面积 承租人 出租人 房屋坐落 租赁期限 租金 用途 号 (m) 昆明市霖雨 云南景然园林绿 2012.4.15- 31800元/ 1 赵明 路164号商 309.38 办公 化工程有限公司 2017.4.14 年 铺 2、苗圃基地租赁合同 序 承租 面积 出租人 具体地址 合同金额 性质 租赁期限 号 人 (亩) 前八年免租, 景然 昆明市盘龙区 农户自留 2009.1.1-2 1 黄玉渊 15 后八年合同金 有限 松花坝后山 山、自留地 024.12.31 额如下:2017 景然 昆明市盘龙区 年1月1日至 农户自留 2009.1.1-2 2 肖文刚 12 有限 松花坝后山 2018年12月 山、自留地 024.12.31 31日,2000元 景然 昆明市盘龙区 农户自留 2009.1.1-2 /年/亩;2019 3 刘继坤 15 有限 松花坝后山 山、自留地 024.12.31 年1月1日至 2020年12月 景然 昆明市盘龙区 农户自留 2009.1.1-2 4 刘树芬 17 31日,2500元 有限 松花坝后山 山、自留地 024.12.31 /年/亩;2021 年1月1日至 景然 昆明市盘龙区 农户自留 2009.1.1-2 5 普有明 16 2022年12月 有限 松花坝后山 山、自留地 024.12.31 31日,3000元 景然 昆明市盘龙区 /年/亩;2023 农户自留 2009.1.1-2 6 陈加美 15 有限 松花坝后山 年1月1日至 山、自留地 024.12.31 2024年12月 景然 昆明市盘龙区 农户自留 2009.1.1-2 31日,4000元 7 候得安 16 有限 松花坝后山 山、自留地 024.12.31 /年/亩。 嵩明县 2011年5 滇源镇 昆明市嵩明县 景然 荒山、非基 月1日至 8 白邑村 滇源镇白邑村 46.6 750元/年/亩 有限 本农田 2031年4 民委员 小竹园 月30日 会 上表中1-7项系景然环境向昆明市盘龙区龙泉街道办事处中坝社区农户租赁自留山、自留地,均于2009年1月与承包人签订了书面合同,租赁涉及农户已向居委会进行了备案,居委会已报告了乡(镇)人民政府农村土地承包管理部门,符合《中华人民共和国土地承包法》、《中华人民共和国农村土地承包经营权流转管理办法》的相关规定。上述合同主体适格,合同内容系各方真实意思表示,合同履行至今未发生纠纷争议。合同租赁期限16年,符合《中华人民共和国合同法》“租赁期限不得超过二十年。超过二十年的,超过部分无效”的相关规定。龙泉街道办事处中坝社区居民委员会、昆明市国土资源局盘龙分局龙泉管理所出具了涉及土地非基本农田的说明。 上表中第8项系景然环境向嵩明县滇源镇白邑村民委员会租赁土地,已于2011年6月20日经白邑村三分之二以上的村民代表会议决议通过,并于2011年7月10日与白邑村民委员会签订了土地租赁的《协议书》,村民委员会已报送上级乡镇人民政府批准,符合《中华人民共和国土地承包法》、《中华人民共和国农村土地承包经营权流转管理办法》的相关规定。上述合同主体适格,合同内容系各方真实意思表示,合同履行至今未发生争议纠纷。上述合同租赁期限20年,符合《中华人民共和国合同法》租赁期限要求。土地所在地村民委员会出具了涉及土地非基本农田的声明,同时昆明市嵩明县人民政府滇源街道办事处出具了说明,说明涉及土地依据昆明市农业局昆农督通(2011)15号文件规定,土地规划为:“园林园艺苗木,经济林种植用途”,景然环境租用该土地种植苗木“符合该片区的土地使用规定,合法合规”。 (五)员工情况 1、员工基本情况 根据公司提供资料显示,截至2015年12月31日,公司共有员工24人。 (1) 职能分布 职能 人数 比例 管理 10 41.66% 研发 4 16.67% 项目运营 10 41.67% 合计 24 100.00% (2)学历分布 学历 人数 占比 本科及以上 6 25% 大专 13 54.2% 中专及以下 5 20.8% 合计 24 100.00% (3)年龄分布 年龄段 人数 占比 30岁以下 11 45.8% 30至40岁 8 33.3% 40岁以上 5 20.9% 合计 24 100.00% (4)社保及公积金缴纳情况 截至2016年3月1日,景然环境为14名在册员工缴纳了养老、工伤、生育保险费用,公司所属社保局在2016年5月份后办理2016年度新增员工社保办理,公司届时将为所有员工办理社保缴纳(自2016年1月起补缴)。景然环境自成立以来均未为员工缴纳住房公积金。 实际控制人廖孝伟做出承诺:如果相关部门要求公司补缴住房公积金或社会保险的,本人将无条件按主管部门核定的金额无偿代公司补缴,并承担因此而带来任何其他费用支出或经济损失。 报告期内公司在为员工缴纳社保、住房公积金方面存在不规范的情形,但公司实际控制人已出具相关承诺,若发生补缴义务将由其个人承担,同时公司后续将进行规范。公司报告期内社会保险和住房公积金缴纳不规范的情形不对本次挂牌构成实质性障碍。 2、核心技术人员情况 (1)刘敏,女,园林中级工程师,情况介绍见“第一节基本情况”之“六、公司董事、监事及高级管理人员”之“2、公司监事”,持有景然环境股份数为零。 (2)胡正才,男,园林中级工程师,1981年1月出生,中国国籍,无永久境外居留权,2006年6月毕业于玉溪农业职业学院,大专学历;2006年9月至2007年6月任职于云南渧润绿化工程有限公司担任施工员;2007年7月至2014年2月任职于云南久居园林绿化工程有限公司担任项目负责人;2014年2月至2015年11月在景然有限担任项目负责人;2015年11月至今任职于云南景然环境建设股份有限公司担任项目负责人,持有景然环境股份数为零。 (3)李建雄,男,园林中级工程师,1982年11月出生,中国国籍,无永久境外居留权,2005年6月毕业于西南林业大学园林专业,大专学历;2005年7月到2014年2月在江东园林绿化工程有限公司担任园林绿化技术员;2014年2月至2015年11月在景然有限担任工程师;2015年11月至今在云南景然环境建设股份有限公司担任工程师,持有景然环境股份数为零。 (4)廖孝伟,男,园林高级工程师,情况介绍见“第一节基本情况”之“三、公司股权结构”之“(四)控股股东、实际控制人、持股5%以上股东情况”之“1、控股股东、实际控制人情况”,持有景然环境股份数为1000万股,占总股本的50%。 (六)企业的的业务许可资格或资质情况 公司报告期内无特许经营。


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